Limited Şirketlerle İlgili Bilinmesi Gerekenler

Limited şirket, en az iki, en fazla ise elli gerçek veya tüzel kişinin belli bir iktisadi maksat ve konu ile uğraşmak üzere bir unvan altında bir akitle kurdukları, esas sermayesi muayyen, borçlarından dolayı yalnız mameleki ile sorumlu ve ortaklarının sorumluluğu sınırlı bulunan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.

Büyük ticari işletmeler için zorunlu organizasyonlara lüzum göstermeyen küçük ve orta büyüklükteki teşebbüslerde, şahıs şirketlerinin ucuz ve kolay şekilde kurulmalarına rağmen sınırsız sorumlu olmalarının getirdiği tehlikeleri gidermek, anonim şirketlerin pahalı, zaman alıcı ve uzun formaliteleri gerektiren kuruluş işlemlerini hafifletmek ihtiyacı Limited Şirket türünü oluşturmuştur.

Limited Şirketin Temel Unsurları

Limited şirkette, en az iki gerçek veya tüzel kişi ortağın olması gereklidir.

Belirli bir iktisadi gaye ve konu ile uğraşmak için kurulmalıdır.

Girişim için bir ticari işletme kurulması gerekmektedir.

Ortakların, paylara bölünmüş sermayeye katılmayı kabul etmeleri gereklidir.

Bir ticari unvana sahip olmalı ve unvanında şirketin Limited olduğu belirtilmelidir.

Limited şirketlerde ticaret unvanlarında yer alacak ibareler; tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz. Buna ek olarak, ticaret unvanında yer alan ibareler; kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

Limited Şirketlerin Kuruluşu

Limited Şirketlerin kuruluşu Türk Ticaret Kanunu‘nda gösterilmiş bulunan aşamaların sıra ile gerçekleştirilmesi ile olmaktadır. Bu aşamalar şunlardır:

• Hazırlık,
• İzin,
• Tescil ve İlan.

Limited Şirketin Kuruluşunda Hazırlık Aşaması

Hazırlık aşamasında; kurucular ilk önce, kurmak istedikleri Limited şirketin ana sözleşmesini düzenleyeceklerdir. Düzenlenmiş olan bu sözleşme kurucular tarafından imzalandıktan sonra notere onaylatılacaktır.

Daha sonra şirket sermayesi temin edilecektir. Nakdi sermaye söz konusu ise en az dörtte biri bir bankaya bloke ettirilecektir.

Limited Şirketin Kuruluşunda İzin Aşaması

Şirketin kurulması için gerekli diğer belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İstanbul, İzmir ve Ankara’da İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) müracaat edilerek kuruluş izni alınır.

Bakanlığa verilecek belgeler şunlardır; dilekçe, 6 suret noter onaylı ana sözleşme, tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organ tarafından alınan iştirak kararı olmalıdır.

Limited Şirketin Kuruluşunda Tescil ve İlan Aşaması

Kuruluş izni alındıktan sonra, Ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yaptırılır.

Limited Şirketler, tescil ile hukuki kimlik kazanırlar. Kuruluş aşamasında, işlemler kurucular tarafından yürütülür. Bu işlemlerin hukuki ve cezai sorumluluğu esas itibariyle kuruculara aittir.

Kurucuların sorumlulukları, şirketin kuruluşunun tamamlanması ile son bulur.

Limited Şirketin Ana Sözleşmesinde Bulunması Gereken Hususlar

Türk Ticaret Kanunumuz, şirketin ana sözleşmesinin yazılı şekilde olmasını, bütün kurucu ortakların imzalarının noterce onaylanmasını ve kanunda belirtilmiş asgari hususların yer almasını zorunlu kılmıştır.

Ana sözleşmede; kurucular tarafından, yasaya uygun olarak seçilmiş, Limited şirket kelimelerini ihtiva eden şirket unvanı, belirlenen unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması lazımdır. Ayrıca unvanın, şirketin durumu hakkında yanıltıcı veya abartılmış bilgiler içermemesi gereklidir.

Kurulacak şirketin merkezinin adresinin, şirket konusunun, şirketin sermayesi, ortakların payları ve sermayenin ödenme yönteminin, şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağının, kurucu ortakların adları, soyadları veya unvanları ile ikamet adresleri ve uyruklarının tam olarak belirtilmesi, şirketin müdür veya müdürlerinin, kurucu adedi 20’yi aşıyorsa denetçilerin belirlenerek ad ve soyadlarının mukaveleye yazılması, şirketin süresinin, tarihin bulunması, gereklidir.

Limited Şirketlerin Kuruluş Aşamasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Bir Limited şirketin kurulabilmesi için en az 2 kurucu ortak gereklidir. Şirketin devamı sırasında da en az iki pay sahibinin mevcut olması lazımdır.

Pay sahiplerinin uzunca bir süre 2 kişiden aşağıya düşmesi, şirketin infisahını istemek için yeterli bir sebeptir.

Kurucuların medeni hakları kullanma ehliyetine sahip olmaları zorunludur. Bundan anlaşılması gereken 18 yaşını bitirmiş, kısıtlama altında bulunmayan kişiler anlaşılmalıdır. Ayrıca kurucu ortak olarak tüzel kişilerinde katılmaları mümkündür.

Bu durumda, kurucu tüzel kişilerin kanun, statü ve ana sözleşmelerinde, şirket ortağı olabilmesi için yetki bulunması gerekir. Ayrıca, sicilde tescil işleminden sonra ilgili ticaret odası ve vergi dairesine de şirketin kaydının yaptırılması gereklidir.

Limited Şirketlerin Organları

Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile hakları kullanma ehliyetine kavuşurlar. Tüzel kişiliğe sahip bir Limited şirketin medeni hakları kullanma yetkisi organları vasıtasıyla yürütülür.

Limited şirketlerin yasada belirlenen organları Ortaklar Genel Kurulu ve Müdürleridir. Limited şirketteki ortak sayısının 20’yi aşması halinde ise bunlara Denetçiler ilave olunur.

Türk Ticaret Kanunu’nda Limited Şirketlerin organları arasında birbirlerine karşı üstünlük öngörülmemiştir. Organlar, kanunun kendilerine vermiş bulunduğu yetki sınırları içinde görevlerini yapmak durumundadır.

Limited Şirketlerde Müdürler

Yönetim hakkı ve temsil yetkisi, ortaklara sadece bir hak olarak tanınmamış, bir görev olarak da verilmiştir. Bu durum Limited şirketleri şahıs şirketlerine yaklaştırır. Temsil yetkisinin kaldırılmasında kollektif şirket, temsil yetkisinin kapsamı ve sınırı hakkında, anonim şirket hükümlerine yollama yapılmıştır.

Limited şirketlerde idare ve temsil yetkisi müdürlerce kullanılır. Normal ve günlük işlerde karar verme yetkisi şirket müdürlerinindir. Olağanüstü işler için karar verme yetkisi ortaklar genel kurulunundur. Müdürün adedi bakımından bir kısıtlama getirilmemiştir. Şirketin idare ve temsili bir kişiye bırakılmış ise, ona Müdür denir. Birden çok kimselere bırakılmışsa, Müdürler Kurulundan söz edilir.

Müdürler Kurulu, anonim şirketlerdeki yönetim kurulunun benzeridir. Esas mukaveleye hüküm konulmak suretiyle seçim, çalışma esasları, yetkileri ve değiştirilmeleri düzenlenebilir.

Limited şirketlerde müdür sıfatının kazanılması kanun gereğince, şirket mukavelesi veya ortakların kararı ile gerçekleşmektedir. Şirket mukavelesinde veya daha sonra ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine ya da birkaçına bırakılmışsa, ortakların hepsi bu sıfatı kanun gereğince kazanmış olur.

Ortakların şirketin kuruluşunda müdür olacak ortak veya ortakları mukavelede göstermeleri halinde şirket mukavelesi ile kazanma söz konusudur.

Şirket mukavelesi ile ya da ortakların şirket kuruluşundan sonra verecekleri bir kararla idarecinin belirtilmesi mümkündür. Bu durumda müdürlerin ortak olması gerekli değildir. Ortak olan ve olmayan müdürler arasında yetki ve sorumluluk yönünden bir fark yoktur.

Limited şirket ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler müdür olabilir. Tüzel kişinin müdür seçilmesi halinde tüzel kişi değil onu temsilen Limited şirketin idare ve temsil işlerini görmekle görevlendirdiği gerçek kişi şirketlerin temsilcisi olarak tescil ettirilir.

Limited Şirkette Müdürün Görev Süresi

Türk Ticaret Kanunu’nda müdürlerin görev süresi bakımından sınırlayıcı bir hüküm getirilmemiştir.

Şirket mukavelesine bu konuda düzenleyici hükümler konulabilir. Ortaklar genel kurulunca seçim sırasında süre belirtilebilir.

Limited Şirkette Müdürlüğün Kaybedilmesi

Müdürlük görevi, Müdürün iflası, hacir altına alınması mahkûmiyet halleri gibi kanuni nedenlerle, mukavelede öngörülen sebeplerle, istifa ile, azil yoluyla sona erebilir. Müdürlüğün kazanılması veya kaybedilmesi hallerinde keyfiyetin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilmesi gerekir.

Müdürlere şirketi idare etme, yönetme hakkı tanınmıştır. Müdürler yönetim haklarını kullanırken temsil yetkisine sahip olarak kanun ve mukavelede belirtilmiş görevlerini yapmak zorundadırlar.

Limited Şirkette Müdürün Yönetim Hakkı

Yönetim hakları, şirket işlerinin yürütülmesi ve şirketin amacına ulaşabilmesi için mukavele hükümleri dairesinde bütün hukuki ve ticari muamelelerin gerektirdiği hareketlerin yapılmasını ve icap eden kararların alınmasını kapsar. Buna İdare hakkı da denilir.

Birden fazla olmalar halinde, müdürler yönetim hakkının kullanılmasını aralarında iş bölümü yaparak düzenleyebilirler. Bu düzenlemenin mukaveleye hüküm konularak yapılması da mümkündür.

Limited Şirkette Müdürün Temsil Yetkisi

Şirketin üçüncü kişilerle olan ilişkileri “temsil” kavramı altında toplanır. Temsile yetkili olanlar, şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdirler.

Türk Ticaret Kanunda müdürlerin şirketin temsilcileri olduğu belirtilmiştir. Kanunda genel kural olarak temsil yetkisinin kullanılmasında birlikte temsil esasını benimsemiştir.

Mukavelede aksine hüküm olmadıkça, şirketin bağlanabilmesi için, şirket yetkililerinin en az ikisinin imzası şart kılınmıştır. Buna çift imza kuralı denir.

Şirkette iki veya daha fazla kişinin şirketi temsil etmesi söz konusu ise, bunlardan sadece ikisinin imzası şirketi ilzama yeterli olur. Ancak bu iki imzadan birisinin müdürlerden birine ait olması gerekmektedir.

Mukavele ile ferdi temsil öngörülebilir. Bu şekilde özel hükümler getirildiği taktirde bu tür düzenlemelerin üçüncü kişilere karşı geçerli olabilmesi için tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirkete yapılan ihtar, ihbar ve tebligatın müdürlerden sadece birine yapılması geçerlidir.

Limited şirketler, maksat ve mevzuları içinde her nevi hukuki işleme yetkili bulunduklarından, temsil yetkisinin sınırını şirketin maksat ve mevzuu çizer.

Limited Şirkette Müdürlerin Görevleri

Ortaklar genel kurulunun her yıl en az bir defa ve iş yılının bitiminden sonra üç ay içinde toplantıya çağrılır.

Bu durumda gündemin hazırlanması, bilanço, yıllık rapor ve kâr tevzine dair tekliflerin hazırlanması, söz konusu ise Bakanlık Komiserinin temini, toplantı tutanaklarının tutulmasının sağlanması, toplantıya katılanların oy haklarının tespiti, haziran cetvelinin düzenlenmesi, Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesi, şirketin mali durumunun bozulması halinde gerekli tedbirleri almak, şirket için lüzumlu defterleri tutmak, bilanço kar ve zararların tanzimi, kârın dağıtımı için öneride bulunmak, ana sözleşme değişiklik yapılması halinde değişiklik metninin hazırlanması, bakanlığın muvafakatinin alınması, değişikliğin tescil ve ilanı müdürlerin görevlerindendir.

Limited Şirkette Müdürlerin Sorumluluğu

Müdürler, ortakların yapacakları pay bedeli ödemelerinin doğruluğundan, kâr paylarının gerçek olmamasından, yasal defterlerin tutulmasından, şirketin iflası halinde, iflastan önceki üç yıl için normal ücreti aşan kazanç payı ve diğer getirilerden sorumludur.

Müdürlerin sorumluluğuna müracaat edebilmek için sayılan eylem veya işlevlerin zarara sebebiyet vermesi ve üyenin/üyelerin kusuru bulunması şarttır.

Limited Şirkette Ortaklar Genel Kurulu

Ortakların pay sahibi olmaktan doğan idari ve mali nitelikteki haklarını kullanmak üzere bir araya gelmeleri genel kurulu oluşturur.

Kanun, genel kurul toplantılarına uygulanacak hükümler konusunda ortak adedinin 20’den fazla olması ve aksine bir düzenlemenin olmaması halinde anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin uygulanacağını belirtmiştir.

Ortak sayısının 20 veya daha az olması durumunda ise kanunda açıklık bulunmamakla birlikte aksine hüküm bulunmaması halinde yine anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin uygulanacağı kanısındayız.

Limited Şirkette Ortaklar Genel Kurulunun Yetkileri

Ortaklar Genel Kurulunun yetkileri başka bir organa devredilebilip devredilememesine göre iki grupta toplanabilir:

Limited Şirkette Ortakların Devredemeyeceği Yetkileri

Ana sözleşmenin değiştirilmesine karar verilmesi, şirket müdürlerinin tayin ve azil yetkisi, murakıpları tayin ve azil yetkisi, bilanço ve kâr zarar hesaplarının tasdiki, şirketin feshine karar alınması, tasfiye halinde, tasfiye memurlarını tayin ve azletmek, genel kurulun devredemeyeceği yetkileri oluşturmaktadır.

Limited Şirkette Ortakların Devredebileceği Yetkileri

Ortaklar genel kurulu, mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye borçlarının ödeme gününü tespit etmeye, ticari mümessillerle, ticari işletmeyi idare hakkı verilen ticari vekilleri atamaya, yetkilidir. Bu yetkilerin müdürlere bırakılması mümkündür.

Limited Şirkette Ortaklar Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması

Genel Kurul toplantıya olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde davet edilebilir. Kural olarak genel kurulu olağan toplantıya, müdürler veya murakıplar çağırabilir.

Olağanüstü toplantıların sebepleri müdürlerce tespit edilir. Azınlığa, maksadı gösterilmek şartıyla, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere müdürlere başvurabilme hakkı tanınmıştır.

Ortaklar genel kurulu, ana sözleşmede aksine düzenleme olmadığı sürece şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir. Toplantı günü ve saati daveti yapan organ tarafından serbestçe tayin edilir.

Ortakların toplantıda görüşülecek konuyu önceden bilerek, üzerinde çalışma yapabilmeleri için, toplantıya davet yazısında gündemin belirtilmesi şarttır.

Genel kurul toplantısında gündemde belirtilmemiş hususlar görüşülemez. Gündem dışı konular hakkında karar alınamaz. Ancak, bütün ortakların hazır bulundukları toplantıda, gündeme bağlılık ilkesi uygulanmayabilir.

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde bulunması gereken asgari hususlar şunlardır: Müdürler ile varsa denetçiler tarafından verilen raporların okunması, ilgililerin ibrası, bilanço, kâr zarar hesaplarının onaylanması ve karın dağıtımı hakkında karar alınması, müdürler ve söz konusu ise denetçilerin ücretlerinin tespiti, müdürlerin ve denetçilerin seçimi, gerekli görülen diğer hususlar.

Yasada belirtilen şekle göre genel kurulun toplantıya çağrılması için Ticaret Sicili Gazetesinde ve ana sözleşmede belirtilen diğer gazetelerde toplantı gününden en az iki hafta önce ilan yapılması gereklidir. Ancak, bütün pay sahiplerinin hazır bulunmaları halinde genel kurul bu süreyi beklemeksizin de toplanabilir.

İlanın yanı sıra, pay sahiplerine taahhütlü olarak davet gönderilmesi de gereklidir.

Bütün ortakların hazır bulunmaları halinde yukarıda sayılan merasimlere ve süreleri beklemeye gerek kalmaksızın genel kurul toplantısı yapılabilir. Bunun için tek şart bütün ortakların ve/veya temsilcilerinin hazır bulunmalarıdır.

Limited Şirkette Ortaklar Genel Kurulunun Toplantı ve Karar Nisabı

Ortaklar genel kurulunun toplantı yeter sayısı bakımından açık hükümler getirilmemiştir. Ancak, öngörülen karar nisapları göz önüne alınarak toplantı yeter sayısı yönünden bazı esasları tespit etmemiz mümkündür.

Şirket esas sermayesi esas alınarak bazı haller için, belli toplantı yeter sayısı öngörülmüştür. Limited şirket mukavelesinin değiştirilebilmesinin görüşebilmesi için, ortak sayısı beşi geçmeyen Limited şirketlerde ortakların tümünün, ortak sayısı beşi geçen Limited şirketlerde sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların, toplantıya katılmış olmaları gerekir.

Şirket sermayesinin arttırılması veya ortakların sorumluluğunun genişletilmesi hakkındaki kararların oybirliği ile alınması lüzumlu olduğundan, toplantıya bütün ortakların katılmış olması gereklidir.

Esas sermayenin azaltılması kararının alınabilmesi için, esas sermayenin dörtte üçüne malik olan ortakların hazır bulunmaları zorunludur.

Şirketin feshi kararı esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların, dörtte üçünün vereceği kararla alınabilir.

Kararların geçerli olabilmesi için ödenmiş esas sermayenin en az yarısını temsil eden ortakların olumlu oy vermiş olmaları aranacaktır. Bu duruma göre, Limited şirket genel kurullarının toplanabilmesi için en az toplantı nisabı özel karar nisaplarının söz konusu olmadığı hallerde “şirket esas sermayesinin yarısı” olmaktadır.

Ortaklar genel kurulunun kararları ortakların oyları ile oluşur. Ortak sayısı ister yirmiden az isterse, yirmiden fazla olsun Limited şirketlerde kararlar, Türk Ticaret Kanunu’nun daha fazla çoğunluk aradığı haller saklı kalmak üzere Salt çoğunlukla verilir.

Kararın oluşması için, hiç olmazsa ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermesi şarttır.

Ortak sayısı beşi geçmeyen Limited şirketlerde ana sözleşmenin değişiklikleri için, temerrüt haline düşme sonucu şirketten çıkarılma şeklindeki karar için, sermayeyi artırma ve ortakların sorumluluğunu genişletme kararları için, ortakların haklı nedenlerle ortaklıktan çıkarılması için, Ortakların oybirliği ile karar alınması şarttır.

Ortak sayısı beşi geçen Limited şirketlerde mukavele değişikliği kararı için sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kabul oyu gereklidir.

Sermayenin azaltılması kararı esas sermayenin dörtte üçüne sahip bulunan ortakların hazır bulunacağı toplantıda genel kurulun üçte ikisinin kabul oyu gereklidir.

Devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması şarttır.

Limited Şirkette Denetçiler

Limited şirketlerde ortak sayısının 20’den fazla olup olmamasına göre denetçiler için iki farklı düzenleme mevcuttur. Ortakların sayısının 20’yi geçmediği Limited şirketlerde denetçi veya denetçiler kurulu mevcut değildir.

Limited şirketlerin müdür ortakları, bu sıfatları ile şirketin belge ve hesaplarını incelemek ve denetlemek imkanına sahiptirler. Yönetici olmayan ortaklar şirket işlerini adi şirket hükümlerine göre tetkik edebilirler.

Ortakların sayısının 20’yi geçmemiş olduğu Limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunmaktadır. Limited şirketler için başka bir hüküm bulunmadığı taktirde anonim şirketlerdeki denetçilere ait hükümler uygulanır.

Denetçilerin görevlerini kısaca şu şekilde özetleyebiliriz: Altı ayda bir şirket defterlerini incelemek, şirket veznesini teftiş etmek, şirket kayıtlarının düzenli tutulup tutulmadığını denetlemek ile görevlidirler.

Denetçiler, müdürler gibi kanun ve mukavelenin kendilerine yükledikleri görevleri hiç veya gereği gibi yapamazlarsa, bu hususta kusursuz olduklarını ispat etmedikçe sorumluluktan kurtulamazlar.

Limited Şirketlerin Sona Erme Nedenleri

Ana sözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi, şirket konusunun elde edilmesinin imkânsız hale gelmesi, şirket sermayesinin karşılıksız kalması, şirket alacaklılarından birinin fesih talebinde bulunması, şirketin diğer bir şirketle birleşmesi, şirketin iflasına karar verilmesi, ortaklar genel kurulunun feshe karar vermesi, şirketin yasal organlarından birinin mevcut olmaması, genel kurulun toplanamaması, sona erme sebepleridir.

Limited şirketin genel olarak 2 şekilde iflası talep edilebilir: Şirketin takipli iflasında, Limited şirketin iflasının talep edilmesi için; alacaklı olanların, şirkete icra takibine geçmesi ve bu takibe dayanarak şirketin iflasını talep etmesi gerekir.

Şirketi icraya koymak için; Limited şirketin, muaccel para veya teminat borcunu ödememesi yeterli olmaktadır. Doğrudan doğruya iflâsta, iflas talep eden tarafın öncelikle şirket aleyhine icra takibi yapması gerekmez.

Şirketin alacaklısı veya borçlu şirket yetkililerinin belli sebeplerin bulunması hâlinde, doğrudan ticaret mahkemesine başvurarak şirketin iflâsını istemeleridir. Doğrudan doğruya iflasa başvurabilmek için gerekli sebepler; herhangi bir şekle (Borç-alacak ilişkisine) dayanmayıp, maddî ve borçlu şirketin malvarlığı durumuna veya borçlu şirketin belli bir takım davranış tarzına dayanmaktadır.

Sona erme sebeplerinden herhangi birinin meydana gelmesi halinde şirket hemen sona ermez. Yeni bir dönem başlar.

Bu dönemde: Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirket ana sözleşmesinde belirtilen amaç ve konu, tasfiye gayesine dönüşür. Şirket tüzel kişiliğinin ehliyeti, tasfiye gayesiyle sınırlı olur.

Ticaret unvanı “Tasfiye halinde ……………………. LTD.” Kelimeleri eklenerek kullanılabilir. Tasfiye halindeki şirketin temsili tasfiye memurları marifetiyle yürütülür

Şirketin tasfiyesi için, ilk olarak ortaklar genel kurulunun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye memurlarını tayin etmesi zorunludur. Bu kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir.

Tasfiye kararı alındıktan sonra Limited şirketlerde bütün işler tasfiye memurları tarafından yürütülür. Kural olarak tasfiye memurları birlikte hareket ederler.

Tasfiye memurları, şirketin mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir tacir gibi davranarak gerekli tedbirleri almak zorundadırlar.

Tasfiye memurları ilk olarak, vergi dairesine şirketin tasfiyeye girdiğini bildirmek zorundadırlar. Ayrıca, tasfiyeye başlanmadan önce açılış envanteri yapılması ve tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanmalıdır.

Tasfiyeye girilmiş olduğunun Vergi Dairesine bildirilmesi gerekmektedir. Tasfiye Memurları, alacaklı oldukları şirkete ait ticari defter kayıtları veya sair belgeler münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen alacaklılara taahhütlü mektup göndermek, adresleri şirketçe bilinmeyen diğer alacaklılara ise hem Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılacak ilanla ve hem de şirket esas sözleşmesinde belirtilen sair ilan şekline riayet edilmek suretiyle şirketten alacaklı olanların bu alacaklarının mahiyet ve miktarlarını muayyen bir süre içinde kendilerine bildirmelerini isterler.

Tasfiye işlemlerinde son işlem olarak şirketin sicilde sildirilmesi ve keyfiyetin ilan ettirilmesi gerekmektedir.

Tasfiye olan şirketin defterleri tasfiye memurları tarafından on yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur. Noter harç ve ücretleri peşinen ödenir.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklılıklar

Limited şirketler sigortacılık yapamazlar.

Özel kanunlarla anonim şirket şeklinde kurulması şart kılınan konularla da uğraşamazlar. Örneğin Bankacılık faaliyetinde bulunamazlar.

Limited şirketler süresiz olarak kurulamazlar.

Anonim Şirketler en az beş kişi ile kurulabilir. Ortakların azami sayısı bakımından ise bir sınırlama söz konusu değildir. Limited Şirketler ise en az iki kişi ile kurulabilirler. Ortakların sayısı ise elliden fazla olamaz.

Limited şirketlerde ortak sayısı kadar pay vardır. Şirket sermayesi bölünmez bir bütündür.

Limited Şirketler pay senedi veya sair menkul kıymetler çıkaramazlar. Limited şirketin payları tedavül etmez, ancak devredilebilir.

Limited şirketler halka açılamazlar.

Söz konusu şirket türlerinin asgari sermaye tutarları ile kuruluşta ödeme şartları farklı biçimde düzenlenmiştir.

Limited şirketlerin kuruluşu ve sermaye artırımı işlemlerinde anonim şirketlerde olduğu gibi mahkeme onayının alınması söz konusu değildir.

Her iki şirket yönünden esas mukavele değişiklikleri için farklı karar yeter sayıları öngörülmüştür.

Yönetim ve temsil (İdare) yönünden değişik düzenlemeler getirilmiştir. Limited şirketlerde, ortaklara yönetim hem hak olarak tanınmış hem de görev şeklinde yükletilmiştir.

Aksi kararlaştırılmadıkça her ortak şirket işlerini yönetme ve şirketi temsile hem yetkili hem de yükümlüdür. Ayrıca şirkette ortak olmayanlara da şirketi temsil ve idare yetkisi verebilir.

Anonim şirketlerde bu mümkün değildir. Limited şirketlerde ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar üç yıl süre ile anonim şirketlerde iki yıl süre ile başkalarına devredilemez.

Anonim şirketlerdeki genel kurul deyimi Limited şirketlerde ortaklar umumi heyeti adını alır.

Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanuna göre, Limited şirket ortakları kamu borçlarından dolayı payları oranında kişisel olarak da sorumludurlar.

Limited şirketlerin kuruluş ve işleyiş muameleleri anonim şirketlere nazaran daha az ve basittir.

Ekin Hukuk Bürosu olarak şirketler hukuku alanında uzman avukat kadromuzla dava ve işlemlerinizi takip edebilmemiz için bizimle iletişim kurabilirsiniz.

Av. Ahmet EKİN & Şevval Asude DOĞAN