Anonim Şirketlerle İlgili Bilinmesi Gerekenler

Anonim şirketlerle ilgili olarak bilinmesi gereken en önemli hususlardan biri yönetim kuruludur.

Yönetim kurulu anonim şirketin zorunlu bir unsurudur. Yokluğu fesih sebebi sayılmıştır. Bir veya birden fazla kişiden oluşabilir ve kurul gerçek ya da tüzel kişi olabilir. Yönetim kuruluna tüzel kişi seçilmişse, tüzel kişiyle beraber tüzel kişi adına, tüzel kişinin belirlediği kişi veya kişiler de tescil ve ilan olur.

Tescil ve ilan, internet sitesinde hemen yayınlanır. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilenler oy kullanabilir. Üye sayısı esas sözleşmede serbestçe belirlenebilir üst sınırı yoktur. Üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak için seçilir, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.

Yönetim kurulu sürekli bir organdır, şirketin bütün yönetim ve temsil işlerini kesintisiz sürdürür. Esasen kurul halinde çalışır ama kurul halinde yapması gerekmeyen işler de vardır.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Oluşumu

Esas olarak üyeleri genel kurul seçer. Bunun dışında başka seçim yolları da vardır.

Yönetim kurulu üyeliğine seçim veya atama dört şekilde olur:

1. Genel Kurul Tarafından Seçim,
2. Esas Sözleşme ile Atama,
3. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Atama,
4. Yönetim Kurulu Tarafından Seçim.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Genel Kurul Tarafından Seçimi

Anonim Şirketlerde yönetim kurulu, kural olarak genel kurul tarafından seçilir.

Genel kurulun yönetim kurulu üyeliğine birilerini seçmesi kendisine yapılmış bir icap niteliğindedir. Seçilen kişi açık ya da zımni üyeliği kabul edebilir. Üye seçiminin özel bir karar yeter sayısı yoktur. Yönetim kurulu üyeliği seçimleri basit toplantıya tabidir. Yönetim kurulu üye seçimi için genel kurul gündeminde bu yönde bir madde bulunmalıdır.

Genel kurul, yönetim kurulu üyelerini her zaman azledebilir ve yerine seçim yapabilir. Azil veya başka sebeplerle yönetim kurulu üyelikleri boşalırsa gündemde madde bulunmasa bile genel kurulun çoğunluğunun teklifiyle konuyu gündeme alıp seçim yapabilir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Esas Sözleşme ile Atanması

Esas sözleşmeyle de yönetim kurulu üyesi belirlenebilir. İlk yönetim kurulu üyeleri kurulduğu an yönetim boşluğu olmaması için esas sözleşmeyle atanır.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Atanması

Esas sözleşmede öngörülecek hükümle devlet, il özel idaresi vs. kamu tüzel kişilerinden birisi pay sahibi olmasa da işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurma hakkı verilebilir.

Kamu tüzel kişileri tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin hakları ve görevleri iki istisna dışında genel kurul tarafından seçilenler gibidir. İki istisnadır:

Bu üyeler yalnızca kendilerini atayan kamu tüzel kişileri tarafından azledilebilir. Yani genel kurul bu üyeleri azledemez ve yerlerine başka üyeler seçemez.

Kamu tüzel kişileri şirket yönetim kurulundaki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiillerden ve yaptıkları işlemlerden dolayı şirkete ve onun alacaklılarıyla pay sahibine karşı sorumludur. Tüzel kişinin rücu hakkı saklıdır.

Yönetim Kurulu Tarafından Seçim

Bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu kanuni şartlara uygun birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulunun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

İlk genel kurul toplantısında bu şekilde seçilen üyenin görevine son da verilebilir devam da ettirilebilir. Yönetim kuruluna üye seçmek genel kurulun devredilmeyen yetkilerindedir.

Yönetim kurulu tarafından seçilen üyelerin ilk genel kurulun onayına sunulması zorunludur. Yönetim kurulu boşalan üyelik için seçimi toplantı ve karar yeter sayılarına uyarak yapar.

Üç kişilik yönetim kurulundan iki üye eksilirse artık kalan bir kişi bu yolla seçim yapamaz, beş kişilik yönetim kurulunda ise en fazla iki üyelik boşalırsa kalan üç kişi seçim yapabilir. Karar yeter sayısı sağlanamıyorsa burada olağanüstü toplantı yapılması düşünülebilir. Diğer opsiyon da yedek yönetim kurulu üyesi seçilebilir.

Anonim Şirketlerin Kuruluşu

Anonim şirketin kuruluş biçimi belirlenirken en önemli husus, sermayenin nasıl konulacağıdır. Buna göre anonim şirketler, “tedrici” ve “ani” olmak üzere iki şekilde kurulabilirler.

Şirket sermayesinin bir kısmı ortaklar tarafından taahhüt edilerek, kalan kısım için halka başvurulması düşünülüyorsa, “tedrici kuruluş”; sermayenin tamamı ortaklar tarafından taahhüt edildiği takdirde ise “ani kuruluş” söz konusudur. Her iki tür kuruluş şeklinde sermaye, “nakdi” veya “ayni” olmak üzere iki şekilde ödenebilir.

Türk Ticaret Kanunu, sabit sermaye sistemini kabul etmiştir. Buna göre, anonim şirket için düşünülen sermaye önceden belirlenir. Sermayenin bir kez belirlenmesinden sonra azaltılması veya çoğaltılması ana sözleşme değişikliği hükmünde olup, ileride incelenecek olan ayrı bir prosedürü gerektirir.

Sabit sermaye sisteminin tek istisnası, Sermaye Piyasası Kanunu ile getirilen “Kayıtlı Sermaye” sistemidir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde, esas sermaye çıkarılmış sermayeleridir. Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen prosedüre uymaksızın esas sözleşmelerinde belirlenen tavana kadar yeni hisse senedi çıkartmak suretiyle sermaye artırımına olanak tanınmıştır.

Kayıtlı sermaye sistemi anonim şirketlere sermayeyi temin yolunda kolaylıklar sağlamakla birlikte, sabit sermayeli şirketlere nazaran ek formaliteler getirdiğinden, pratikte düşünüldüğü kadar kolaylık sağlamamaktadır.

Ülkemizde genel olarak “Ani Kuruluş” benimsendiğinden, yazımızda sadece bu sistem anlatılacaktır.

Anonim Şirketlerde Ani Kuruluş

Ani kuruluşta, kurucular aynı zamanda pay sahibidirler; sermayeyi teşkil eden payların tamamı kurucular tarafından taahhüt edilir.

Ani kuruluşta yapılması gereken işlemler şunlardır ;

• Ana sözleşme hazırlanıp, kurucu ortaklar tarafından imzalanarak notere onaylatılır.
• Şirketin kurulması için gerekli diğer belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İstanbul, İzmir ve Ankara’da İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) müracaat edilerek kuruluş izni alınır.

Bakanlığa verilecek belgeler şunlardır; Dilekçe, altı suret noter onaylı ana sözleşme, tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organı tarafından alınan iştirak kararı ve tüzel kişi ortağın ana sözleşmelerinin son halinin bir sureti.

• Tüketicinin Korunması Fonu hesabına sermaye üzerinden %0.2 yatırılır.
• Belediye sınırları içinde kurulacak şirketlerin, ilgili belediyeden “Ticari Durum Belgesi” almaları zorunludur. Bu belge alınmadan Ticaret Sicili şirketi tescil etmez.

Belediyeye müracaatta istenen belgeler şunlardır; dilekçe, bakanlık izin yazısı, noter tasdikli ana sözleşme, şirket merkezinin noter tasdikli kira kontratı veya tapu sureti, kurucuların nüfus sureti ve ikametgâh belgesi.

Belediyelerin tahsil edeceği harç oranı iki şekilde hesaplanmaktadır:

• İlk olarak şirket merkezinin alanına göre harç alınmaktadır. Metrekare üzerinden alınacak bu harcın miktarı belediye encümen tarafından belirlenmekte olup bu nedenle her ilçede değişmektedir.
• İkinci olarak, sermaye üzerinden harç alınmaktadır. Sermayenin 2 milyarı için 75 milyon TL; kalan kısmı için ise %0.5 harç tahsil edilmektedir.
• Ticaret Siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yaptırılır.

Tescil için gerekli belgeler şunlardır; dilekçe, bakanlık izin yazısı, 3 adet noter onaylı ana sözleşme, ilgili belediyeden alınacak ticari durum belgesi, tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organı tarafından alınan iştirak kararı, kurucu ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin nüfus ikametgâh suretleri.

• Ortakların sermayenin 1/4’ünü tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde, kalanını ise en geç üç yıl içinde ödemek üzere taahhütte bulunmaları zorunludur. Ayrıca, anonim şirketler için asgari sermaye zorunluluğu bulunmaktadır. Kuruluş aşamasında bu hususun da göz önünde bulundurulması gereklidir.

Ana sözleşmede Bulunması Gereken Hususlar

Ana sözleşmede bulunması gereken bazı hususlar, aşağıda kısaca belirtilmiştir:

Kurucular ana sözleşmeye, yasaya ve ahlaka aykırı hükümler koyamazlar.

Kurucular tarafından, yasaya uygun olarak seçilmiş, anonim şirket kelimelerini ihtiva eden şirket unvanı. Belirlenen unvanın daha önce başka bir şirket tarafından tescil edilmemiş olması lazımdır. Ayrıca unvanın, şirketin durumu hakkında yanıltıcı veya abartılmış bilgiler içermemesi gereklidir.

Kurulacak şirketin merkezinin adresi, şirket konusunun belirtilmesi, şirketin yönetim kurulu ve denetçilerinin kaç kişiden oluşacağı belirtilmelidir.

Yönetim kurulunda en az 3 üye bulunmak zorundadır; ancak denetçi veya denetçiler için böyle bir zorunluluk yoktur.

Şirketin yönetim kurulu ve denetçilerinin seçim şekli ve bunların görevleri ile yönetim işlerinin nasıl yapılacağı belirtilmelidir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin hissedarlar arasından seçilmesi ve ana sözleşmede ad, soyadları ile adreslerinin yazılması zorunludur.

Şirketin sermayesi, ortakların payları ve sermayenin ödenme yöntemi gösterilmelidir.

Payların nominal değeri belirtilmiş olmalıdır.

Genel kurulun ne şekilde toplanacağının ve şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağının belirtilmesi zorunludur.

Kurucu ortakların adları, soyadları veya unvanları ile ikamet adresleri ve uyrukları tam olarak belirtilmelidir.

Karın dağıtım şekli, hesap dönemi, yedek akçelerin ayrılması gibi diğer hususlar da belirtilebilir.

Şirket bir süre için kurulmak isteniyorsa, bu sürenin de ana sözleşmede yazılması gerekir.

Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiye

Anonim şirketlerin sona erme halleri şunlardır;

• Ana sözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi,
• Şirket konusunun oluşması, tamamlanması,
• Şirket konusunun elde edilmesinin imkânsız hale gelmesi,
• Şirket sermayesinin karşılıksız kalması,
• Pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesi,
• Şirket alacaklılarından birinin fesih talebinde bulunması,
• Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
• Şirketin iflasına karar verilmesi,
• Genel kurulun feshe karar vermesi,
• Şirketin yasal organlarından birinin mevcut olmaması,
• Genel kurulun toplanamaması,

Bazı fesih sebepleri için yasa da özel düzenleme getirilmiştir. Örneğin, ortak sayısının beş kişiden aşağıya düşmesi halinde, mahkemeye müracaat edilerek ortak sayısının tamamlanması için süre alınabilir. Sone erme sebeplerinden her hangi birinin meydana gelmesi halinde şirket hemen sona ermez. Yeni bir dönem başlar. Bu dönemde:

• Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir.
• Şirket ana sözleşmesinde belirtilen amaç ve konu, tasfiye gayesine dönüşür.
• Şirket tüzel kişiliğinin ehliyeti, tasfiye gayesiyle sınırlı olur.
• Ticaret unvanı “Tasfiye Halinde …………… A.Ş.” kelimeleri eklenerek kullanılabilir.
• Tasfiye halindeki şirketin temsili tasfiye memurları marifetiyle yürütülür.

Anonim Şirketin Tasfiyesi

Şirketin tasfiyesi için, ilk olarak genel kurulun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye memurlarının tayin edilmesi zorunludur. Bu karar ticaret siciline tescil ve birer hafta ara ile üç defa ilan ettirilir. İlan metninde şirketin tasfiyeye girdiği, tasfiye memurlarının kimler olduğu ve alacaklıların şirket merkezine müracaat etmeleri duyurulur.

Tasfiye kararı alındıktan sonra anonim şirketin bütün işleri tasfiye memurları tarafından yürütülür. Ayrıca tasfiye memuru tayin edilmediği takdirde, şirketin yönetim kurulu tasfiye kurulu olarak görev yapar.

Kural olarak tasfiye memurları birlikte hareket ederler. Tasfiye memurları, şirketin mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir tacir gibi davranarak gerekli tedbirleri almak zorundadırlar.

Tasfiye memurları ilk olarak, vergi dairesine şirketin tasfiyeye girdiğini bildirmek zorundadırlar. Ayrıca, tasfiyeye başlanmadan önce açılış envanteri yapılması ve tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanmalıdır.

Bilançonun hazırlanmasından sonra tasfiye memurları tarafından genel kurul, bilançonun onaylanması için toplantıya çağrılır.

Bilançonun genel kurulca onaylanmasından sonra tasfiye memurları tarafından yapılacak ikinci iş, varsa şirketin alacaklarının tahsili ile borçlarının ödenmesidir. Bu aşamada, şirketin aktifleri satılarak paraya çevrilir.

Son olarak tasfiye memurları kati bilançoyu hazırlayarak genel kurulu toplantıya çağırırlar. Kati bilançonun genel kurul tarafından onaylanıp kesinleşmesinden sonra, payların dağıtılması safhasına geçilir.

Payların dağıtımı para olarak yapılmalıdır. Bu aşamada, alacaklıların ilan ile üçüncü defa çağırılmalarından itibaren bir yıl geçmedikçe, kalan mevcudun dağıtılamayacağı yasada kural olarak belirlenmiştir. Ancak, alacaklılar için bir tehlikenin mevcut olmaması halinde, mahkemece bu süre beklenmeksizin dağıtıma izin verilebilir.

Payların dağıtılmasından sonra, tasfiye memurları tasfiye işlerinin bittiğini vergi dairesine bildirmek zorundadırlar. Vergi dairesince yapılacak inceleme sonucunda, şirketin vergi borcu bulunmadığı tespit edilerek vergi kaydının silinebileceğine karar verilir.

Daha sonra, tasfiye memurları ticaret siciline müracaat ederek, şirketin kaydının silinmesini ve ilanını talep etmek zorundadırlar. Ticaret sicilinden kaydın silinmesi ve ilan ile şirketin hukuki varlığı son bulmuş olur.

Tasfiyenin uzun sürmesi halinde, her yıl sonu ara bilançonun hazırlanarak genel kurulun onayına sunulması gerekir.

Anonim Şirketin Temsili

Yönetim kurulu, anonim şirketin temsil organıdır. Şirket tüzel kişiliği adına pay sahipleri ve üçüncü kişilerle bütün hukuki işlemleri yapmaya yetkilidir.

Temsil işleri yalnızca yönetim kurulunun görev ve yetki alanına girer. Yönetim kurulu üyeleri görev paylaşırken şirket temsilinin nasıl ve kimin yapacağını belirlerler.

Temsil yetkisi olanların isim ve şirket işlerinde kullanacakları imza örnekleri notere onaylatılarak ticaret siciline tescil ettirilir.

Şirket adına imzaya yetkili olanları ve noter onaylı imza örneklerini taşıyan belge imza sirküleridir. İmzaya yetkisi olanlar evrakı ticaret unvanıyla imzalamalılardır.

Anonim şirket adına düzenlenen evrakın geçerli olabilmesi için esas sözleşmede aksine hüküm yoksa temsil yetkisi olanlardan ikisinin imzalaması gerekmektedir. Buna çift imza prensibi denir.

Anonim ortaklığa yapılan ihbar, ihtar ve diğer tebligatlar temsil yetkisi olanların herhangi birine yapılabilir. Şirkete yapılan tebligatları kabul ederken çift imza prensibine gerek yoktur. Kanun/ Esas Sözleşme gereği, şirket birden fazla kişinin imzasıyla borçlansa dahi temsilcinin tek başına pasif temsil yetkisi vardır.

Temsil Yetkisinin Bölünmesi

Temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri arasında paylaşılıp sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir, bu istisna dışında iyiniyetli üçüncü kişilere ileri sürülemez.

Mesela Yönetim Kurulu üyesi yetkisi dahilinde olmadan gidip bir işlem yaptı üçüncü kişiyle, bu şirketi bağlar.

Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması

Yönetim Kurulu üyelerinin temsil yetkisi; konu, miktar, şahıs, yer bakımından sınırlandırılamaz. Sınırlandırılsa bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Temsile yetkisi olanların yaptıkları işlemlerin şirketin işletme konusu içinde olup olmadığı tartışılmadan şirketi bağlayacağı kabul edilir. Tabi ki üçüncü kişi, işlemin şirketin işletme konusu olmadığını bilmemesi gerekmektedir.

Temsile yetkili kişinin yaptığı işlemin esas sözleşmeye ya da genel kurul kararına aykırı olması iyi niyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.

Anonim Şirkette Temsil Yetkisinin Sınırlanmaması İstisnası:

Yönetim Kurulu üyelerinin temsil yetkileri şirket merkezinin ya da bir şubenin işleriyle sınırlanabilir. Bu sınırlama ticaret merkezine tescil ya da ilan edilirse herkese karşı ileri sürülür.

Bir diğer sınırlama ‘’birlikte temsil’’ usulüdür. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa anonim şirket zaten çift imza ile temsil edilir. Esas sözleşme hükmüyle bir kişinin ya da ikiden çok kişinin imzasıyla temsil edileceğini düzenleyebilir.

Birlikte temsile ilişkin sınırlama tescil ve ilan edilirse 3. Kişiye karşı ileri sürülebilir.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu kişiler de ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yukarıdakiler dışında diğer sınırlamalar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı geçerli değildir. Yukarıdakiler dışındaki sınırlamalar esasen tescil ve ilan edilmez.

Temsil Yetkisinin Terhisi (Devredilmesi)

Temsil yetkisi tamamen ya da kısmen; bir yönetim kurulu üyesine/ yönetim kurulu üyesi ya da pay sahibi olması gerekmeyen kimselere (müdür-ticari mümessil) bırakılabilir.

Muharras: temsil yetkisi bırakılan kişi Yönetim Kurulu üyesiyse,

Muharras Müdür: Yönetim Kurulu üyesi değilse.

Temsil yetkisi yönetim kurulu üyesi olmayan kişilere bırakılırsa en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması lazımdır.

Yönetim yetkisinin tamamen devri uygun görülürken;
temsil yetkisinin tamamıyla üçüncü kişilere bırakılmasına izin verilmemiştir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun bazı hak ve yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu hak ve yükümlülükleri ayrı ayrı incelemekte fayda vardır.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin İdare ve Temsil Hakkı

Yönetim Kurlu üyelerinin görevleri aynı zamanda birer haktır. Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılmasını istemek, toplantılara katılmak, görüşmelere ve oylamalara katılmak, şirket işleri hakkında ilgililerden bilgi alma hakkına sahiplerdir.

Yönetim kuruluna tanınan hak ve yetkilerle yönetim kurulu üyelerine tanınan hak ve yetkiler birbirinden farklıdır.

Yönetim ve temsille alakalı birçok yetki doğrudan yönetim kuruluna aittir. Kurula tanınan görev ve yetkiler karar alınarak yerine getirilir. Bu görevlerin hepsi Yönetim Kurulu üyeleri tarafından ihmal edilirse müteselsil sorumlu olurlar. Yönetim ve temsil işleri üyeler arasında paylaşılırsa veya murahhaslara bırakılırsa üyelerin kendi yetki ve görev alanına girmeyen işlere karışma hakları yoktur.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

 TTK m. 392/1: Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez.

TTK m. 392/4: Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
TTK m. 392/2: Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.

TTK m. 392/3: Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

TTK m. 392/5: Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.

TTK m. 392/6: Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları

Anonim Şirket Yönetim Kurulu üyeliği genelde ücretli yapılır. Yoğun mesai ve ağır sorumluluk getiren bir görevdir. Yaptıkları işle alakalı 5 tür ödeme alabilirler. Ödemeler; nakit, ayın ve menfaat sağlama şeklinde yapılabilir.

Mali menfaatler esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla tespit edilmelidir.

TTK 394: Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Ücret

Yönetim Kurulu üyelerine belli bir dönem için ödenir ve miktarı bellidir. Ücret miktarı esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla belirlenebilir.

Esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla ya da esas sözleşmede ücret ödenmesine kararlaştırılmamış olsa da başka bir menfaat sağlamıyorsa Yönetim Kurulu üyeleri uygun ücret talep edebilir.

Kazanç Payı

Üyelere ücret yerine ya da ücretin yanı sıra kazanç payı ödenebilir. Kâr payı vermek daha etkin çalışmayı artırır. Yönetim Kurulu üyelerine kazanç payı, ancak esas sözleşmede varsa ödenebilir.

Esas sözleşme dayanağı yoksa sadece genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerine kâr payı ödenmez.

TTK m. 511’ göre, Yönetim kurulu üyelerine kazanç payları, sadece net kârdan ve ancak kanuni yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.

Yani önce net kardan uygun olan ayrılacak sonra kazanç payı verilebilir.

SerPK 19/2: Halka açık ortaklıklarda, Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Huzur Hakkı

Yönetim Kurulu üyelerine toplantı başı ödenen ücrettir. Esas Sözleşme/Genel Kurul kararıyla ödenebilir. Tek başına veya ücretle de ödenebilir.

Genel Kurul kararıyla ödenebilmesi için esas sözleşmede de aksine hüküm olmamalı.

İkramiye

Esas Sözleşme ve Genel Kurul kararıyla ödenebilir. Miktarı önceden belli değildir, Yönetim Kurulu başarısına göre Genel Kurul belirler.

İkramiye ödenmesi kar payı sınırlamalarına dahil değildir. Şirketin beklenenden çok kar etmesi, krizi zararla atlatması vs. durumlarda verilebilir.

Prim

Yönetim Kurulu üyelerinin performans ve motivasyonunu artırmak için esas sözleşme ve genel kurul kararıyla şirketin satış rakamlarında veya karından prim ödenebilir.

Şirket karından prim ödenirse yukarda açıklanan kazanç payı sınırlamaları yine geçerli olur.

Ekin Hukuk Bürosu olarak şirketler hukuku alanında uzman avukat kadromuzla dava ve işlemlerinizi takip edebilmemiz için bizimle iletişim kurabilirsiniz.

Av. Ahmet EKİN & Şevval Asude DOĞAN