Şirket Ortağının Şirketten Çıkarılması

Bir şirkette ortaklık ilişkisi yalnızca sermaye koymaktan ibaret değildir; aynı zamanda güven, iş birliği ve ortak bir hedef doğrultusunda hareket etmeyi gerektirir. Ancak zaman içinde ortaklar arasında yaşanan anlaşmazlıklar, yönetim krizleri veya güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkması, şirketin faaliyetlerini sürdürülemez hale getirebilir. Böyle durumlarda gündeme gelen en önemli hukuki meselelerden biri, sorun yaratan ortağın şirketten çıkarılması ve bu ortağın sahip olduğu payın gerçek değerinin nasıl belirleneceğidir. Ortaklıktan çıkarma süreci kadar, çıkarılan ortağa ödenecek hisse bedelinin doğru hesaplanması da tarafların hak kaybı yaşamaması açısından büyük önem taşır.

Şirket Ortağı Hangi Durumlarda Şirketten Çıkarılabilir?

1. Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma

• Güven ilişkisinin bozulması
• Şirket faaliyetlerini engelleyen davranışlar
• Ortaklık yükümlülüklerinin ihlali

2. Esas Sözleşmede Düzenlenen Çıkarma Sebepleri

• Ortaklık sözleşmesine konulan hükümler
• Çıkarma şartlarının geçerliliği

3. Limited Şirketlerde Ortağın Çıkarılması

• Türk Ticaret Kanunu hükümleri
• Genel kurul kararı
• Mahkeme yoluyla çıkarma

Anonim Şirketlerde Ortağın Şirketten Çıkarılması Mümkün Müdür?

Anonim şirketlerde ortaklık ilişkisi, esas olarak sermaye payı ve pay sahipliği sıfatı üzerine kuruludur. Şahıs şirketlerinden farklı olarak anonim ortaklıklarda ortakların kişisel özellikleri değil, sahip oldukları paylar ve bu paylardan doğan hak ve yükümlülükler önem taşır. Bu nedenle bir ortağın şirketten ayrılması çoğunlukla pay devri yoluyla gerçekleşirken, ortağın şirketten çıkarılması ancak kanunda öngörülen istisnai hâllerde mümkündür. Anonim şirket ortağının çıkarılması, şirket düzeninin korunması, ortaklık yapısının devamlılığı ve şirket menfaatlerinin gözetilmesi açısından önemli hukuki sonuçlar doğuran özel bir süreçtir.

Ortaklıktan Çıkarma Süreci Nasıl İşler?

Şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması, şirketin hukuki yapısına, şirket sözleşmesi hükümlerine ve çıkarma nedenine göre farklı şekillerde uygulanabilir. Ortaklıktan çıkarma işlemi, yalnızca diğer ortakların isteğine bağlı olarak gerçekleştirilebilen bir işlem olmayıp, kanunda öngörülen şartların oluşmasını ve belirli hukuki prosedürlerin takip edilmesini gerektirir. Bu süreçte amaç, bir yandan şirketin devamlılığını ve ortaklık düzenini korumak, diğer yandan çıkarılan ortağın hak kaybına uğramasını önlemektir.

Ortaklıktan çıkarma süreci, şirket türüne göre aşağıdaki şekillerde ilerler:

Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma Süreci

Limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişki, anonim şirketlere kıyasla daha fazla kişisel güven unsuruna dayanır. Bu nedenle kanun koyucu, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma konusunda daha esnek düzenlemeler getirmiştir.

Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkarma

Limited şirket sözleşmesinde, ortağın hangi durumlarda şirketten çıkarılabileceğine ilişkin özel hükümler bulunabilir. Şirket sözleşmesinde belirtilen çıkarma sebeplerinin gerçekleşmesi hâlinde, genel kurul kararıyla ortağın ortaklıktan çıkarılması mümkündür. Alınan çıkarma kararının ilgili ortağa usulüne uygun şekilde bildirilmesi gerekir.

Haklı Sebebe Dayalı Mahkeme Yoluyla Çıkarma

Şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkarmaya ilişkin özel bir düzenleme bulunmaması hâlinde, diğer ortaklar haklı sebeplere dayanarak mahkemeden çıkarma talebinde bulunabilir. Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelenmesi, ortağın şirket faaliyetlerini engellemesi, şirket menfaatlerine aykırı davranışlarda bulunması veya yükümlülüklerini yerine getirmemesi gibi durumlar haklı sebep olarak değerlendirilebilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/2192 Esas 2016/136 Karar Sayılı İlamı

Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma Süreci

Anonim şirketlerde ortaklık ilişkisi, esas olarak sermaye payı ve pay sahipliği hakkına dayanır. Bu nedenle anonim şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılması, limited şirketlere göre daha sınırlı ve istisnai bir uygulamadır.

Anonim şirketlerde pay sahibi olma hakkı güçlü bir şekilde korunduğundan, bir ortağın yalnızca çoğunluk kararıyla veya diğer ortakların talebiyle şirketten çıkarılması kural olarak mümkün değildir. Ortaklıktan çıkarma ancak kanunda düzenlenen özel hâllerin bulunması ve gerekli hukuki yolların izlenmesiyle gündeme gelebilir.

Çıkarma Kararı Sonrası Ayrılma Akçesinin Hesaplanması

Ortaklıktan çıkarılan ortağın sahip olduğu payların ekonomik karşılığının belirlenmesi, sürecin en önemli aşamalarından biridir. Çıkarılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi, ortağın şirketteki pay değerini ifade eder.

Ayrılma akçesi hesaplanırken yalnızca payın nominal değeri dikkate alınmaz. Şirketin güncel mali durumu, aktif ve pasifleri, işletmenin gerçek değeri ve ortağın sahip olduğu pay oranı gibi unsurlar değerlendirilerek gerçek değere ulaşılmaya çalışılır. Bu nedenle ayrılma akçesinin belirlenmesi çoğu zaman mali inceleme ve bilirkişi değerlendirmesi gerektirebilir.

Çıkarma Kararına Karşı İtiraz ve Dava Hakkı

Ortaklıktan çıkarılan kişinin, kendisi hakkında verilen çıkarma kararına karşı hukuki yollara başvurma hakkı bulunmaktadır. Çıkarma işleminin kanuna, şirket sözleşmesine veya usul kurallarına aykırı olması hâlinde kararın iptali veya kaldırılması talep edilebilir.

Bu nedenle şirketlerin ortaklıktan çıkarma sürecinde yalnızca çıkarma sebebinin varlığını değil, karar alma sürecinin usule uygun yürütülmesini ve çıkarılan ortağın mali haklarının korunmasını da dikkate alması gerekir. Aksi hâlde çıkarma işlemi, şirket açısından uzun süren hukuki uyuşmazlıklara neden olabilir.

Şirketten Çıkarılan Ortağın Hisse Bedelinin Hesaplanması

Şirketten çıkarılan ortağın sahip olduğu payların ekonomik karşılığının belirlenmesi, ortaklıktan çıkarma sürecinin en önemli aşamalarından biridir. Çıkarılan ortağa ödenecek bedel, yalnızca sermaye payının nominal değeri üzerinden değil, şirketin gerçek mali durumu ve payın güncel ekonomik değeri dikkate alınarak hesaplanır. Bu kapsamda şirketin malvarlığı, borçları, alacakları, kârlılık durumu ve işletmenin piyasa değeri gibi unsurlar değerlendirilir. Hisse bedelinin doğru şekilde belirlenmesi amacıyla çoğu durumda uzman incelemesi ve bilirkişi değerlendirmesinden yararlanılır.

Şirketten çıkarılan ortağın hisse bedelinin hesaplanması ve ödenmesi, şirket türüne göre farklılık gösterebilir:

Limited Şirketlerde Hisse Bedelinin Hesaplanması

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılan ortağa ödenecek bedel, ayrılma akçesi olarak ifade edilir. Bu bedelin belirlenmesinde ortağın şirkette sahip olduğu esas sermaye payının gerçek değeri esas alınır. Hesaplama yapılırken şirketin aktif ve pasif durumu, mevcut malvarlığı, ticari faaliyetleri ve ekonomik değeri dikkate alınarak çıkarma tarihindeki gerçek değer tespit edilmeye çalışılır.

Ayrılma akçesinin belirlenmesinde yalnızca şirket kayıtlarında görünen değerler değil, şirketin piyasa koşullarındaki gerçek ekonomik durumu da önem taşır. Bu nedenle uygulamada değer tespiti çoğunlukla mali inceleme ve bilirkişi raporları aracılığıyla yapılmaktadır.

Anonim Şirketlerde Hisse Bedelinin Hesaplanması

Anonim şirketlerde pay sahipliği sermaye payına bağlı olduğundan, çıkarılan veya pay sahipliği sona eren ortağın pay değerinin belirlenmesi farklı esaslara göre yapılır. Payların borsada işlem görüp görmemesi, hisse değerinin hesaplanmasında önemli bir kriterdir.

Borsada işlem gören paylarda piyasa fiyatı dikkate alınırken, borsada işlem görmeyen paylarda şirketin gerçek değeri, mali yapısı ve ekonomik durumu üzerinden değerlendirme yapılır. Bu hesaplamada şirketin aktifleri, borçları, kârlılığı ve gelecekteki gelir potansiyeli gibi unsurlar göz önünde bulundurulabilir.

Hisse Bedelinin Ödenme Yöntemleri

Çıkarılan ortağın pay karşılığının ödenmesi, şirketin mali yapısına ve kanuni düzenlemelere uygun olarak farklı yöntemlerle gerçekleştirilebilir. Uygulamada ödeme yöntemleri genellikle şu şekillerde ortaya çıkar:

Sermaye Azaltılması Yoluyla Ödeme

Şirket, çıkarılan ortağın payına karşılık gelen tutarı sermaye azaltımı yaparak karşılayabilir.

Şirket Kaynaklarından Ödeme

Şirketin kullanılabilir öz kaynakları, dağıtılabilir kârları veya yedek akçeleri uygun şartların bulunması hâlinde ödeme için kullanılabilir.

Pay Devri Yoluyla Ödeme

Çıkarılan ortağın paylarının diğer ortaklara veya üçüncü kişilere devredilmesi suretiyle hisse bedelinin karşılanması mümkündür.

Hisse Bedelinin Belirlenmesinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Ortaklıktan çıkarma sonucunda ödenecek hisse bedelinin gerçeğe uygun şekilde hesaplanması, hem çıkarılan ortağın haklarının korunması hem de şirketin olası uyuşmazlıklarla karşılaşmaması açısından büyük önem taşır. Eksik veya hatalı yapılan değer tespitleri, taraflar arasında uzun süren hukuki ihtilaflara neden olabilir. Bu nedenle hisse bedelinin belirlenmesinde şirketin gerçek ekonomik değerinin esas alınması ve hesaplamanın objektif kriterlere dayanması gerekir.

Sonuç ve Değerlendirme

Şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması, hem şirketin devamlılığı hem de ortağın haklarının korunması açısından dikkatle yürütülmesi gereken istisnai bir süreçtir. Limited şirketlerde ortaklar arasındaki güven ilişkisi, anonim şirketlerde ise sermaye payına dayalı yapı ön plana çıkmaktadır.

Ortaklıktan çıkarma için yalnızca ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar yeterli olmayıp, kanunda öngörülen haklı ve somut bir sebebin bulunması gerekir. Yargıtay uygulamasında da ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez hâle getiren ve şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyen durumlar dikkate alınmaktadır.

Çıkarma sonucunda ortağın pay değerinin doğru şekilde belirlenmesi ve ayrılma akçesinin gerçeğe uygun hesaplanması da büyük önem taşır. Bu nedenle süreç, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve yargı kararları doğrultusunda, hem şirket menfaatleri hem de ortağın mali hakları gözetilerek yürütülmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Öğr. Stj. Av. Derya KAYAR & Av. Ahmet EKİN